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海能达通信股份有限公司关于设立南京子公司并由其负责购买南京...

证券代码:002583证券简称:公告编号:2011-022

海能达通信股份有限公司关于设立南京子公司并由其负责购买南京雨花区土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月11日上午以现场和电话会议的形式召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》。现将有关事项公告如下:

一、董事会前期关于购买南京雨花区土地使用权的相关决议情况

二、公司拟设立南京子公司并由其负责购买南京雨花区土地使用权的主要情况

目前,由于南京雨花经济开发区规划和土地出让政策的变更,拟地块的面积变更为约80亩,每亩单价上浮为38.4万元(拟竞拍地块未发生其他变化,地块具体情况可参见2011年6月16公司披露的《关于在南京市雨花区购买土地使用权的公告》),该地块的具体面积及出让价格最终以当地国土主管部门土地招拍挂数据为准,但招拍挂总价合计不高于3,300万元。购买上述土地使用权的资金来源为公司自有资金。

另外,为了更好地参与该地块的竞标,并在竞买完成后顺利实施土地建设,公司需在南京注册子公司并由该子公司参与该地块的招拍挂和负责后期土地建设。

1、本次设立子公司的基本情况

本次投资设立子公司的主体为海能达通信股份有限公司,不存在其他合作投资的企业。投资完成后,南京子公司为公司的全资子公司,注册资本为10,000万元。

公司名称:南京市海能达科技有限公司(暂定名,具体以工商登记注册的名称为准);

注册资本:10,000万元

注册地:南京市雨花区

公司类型:有限责任公司

主营业务:专业无线通信产品的研发、生产和销售

2、设立子公司的资金来源及用途

投资款中,自有资金为3,300万元,用于支付土地款;超募资金为6,700万元,全部用于竞拍完成后该地块上的固定资产建设。子公司设立完成后,子公司将设立专门的募集资金监管账户,对该部分募集资金进行监管。

3、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651 号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)7000 万股,发行价格为每股 19.9 元,募集资金总额为1,393,000,000.00 元,扣除发行费用 106,152,450.00 元后,本次募集资金净额为1,286,847,550.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。

公司于2011年6月14日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用超募资金23,050.00万元偿还银行贷款,同意以募集资金2,256.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2011年7月7日召开了第一届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴哈尔滨土地出让金的议案》,同意使用超募资金750万美元(约4,875万元人民币)向公司之全资子公司华盛通讯有限公司进行增资用于补充流动资金,同意使用超募资金1,795.68万元补缴哈尔滨松北区的土地出让金。目前超募资金余额约为51,189.25万元。

4、本次设立子公司的意义及风险

本次设立的南京全资子公司将负责参与南京地块竞拍和后期土地建设,项目建成后,南京子公司将成为公司在华东地区的区域运营总部,有利于开拓华东市场和充分利用当地人才资源进行专业无线通信产品的研发、生产,保证公司持续健康发展。

本次投资主要风险包括:不能成功竞买南京土地使用权的风险;异地子公司的管理风险。

5、本次投资的决策程序

本项投资经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,董事会同意公司本次使用部分超募资金人民币6,700万元及自有资金3,300万元,合计10,000万元设立南京子公司,并在子公司注册完成后设立专门的募集资金监管账户对该部分募集资金进行监管。同意由该子公司负责参与南京地块竞拍和后期土地建设工作。

本次投资仅为全资子公司的设立,不构成关联交易,也不构成重大资产重组。该事项还需提交股东大会审议。

6、独立董事意见

对立董事认为:公司本次使用部分超募资金人民币6,700万元及自有资金3,300万元,合计10,000万元设立南京子公司,有利于公司参与南京地块竞拍及地块建设的实施,有利于开拓华东市场和充分利用当地人才资源进行专业无线通信产品的研发、生产,保证公司持续健康发展。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此,我们同意公司本次使用部分超募资金人民币6,700万元及自有资金3,300万元,合计10,000万元设立南京子公司,并在子公司注册完成后设立专门的募集资金监管账户对该部分募集资金进行监管。同意由该子公司负责参与南京地块竞拍和后期土地建设工作。

7、监事会意见

监事会一致认为:本次南京子公司的设立,有利于公司参与南京地块竞拍及地块建设的实施,有利于在当地组织专业无线通信产品的研发、生产和销售,有利于提高公司在当地的反应速度和服务水平,提高公司的品牌形象,从而进一步开拓华东市场。超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。因此,同意公司本次使用部分超募资金人民币 6,700 万元及自有资金3,300万元,合计10,000万元设立南京子公司,并在子公司注册完成后设立专门的募集资金监管账户对该部分募集资金进行监管。同意由该子公司负责参与南京地块竞拍和后期土地建设工作。

8、保荐机构意见

保荐机构认为:海能达拟使用超募资金投资设立南京全资子公司的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。因此,保荐机构同意海能达使用超募资金6,700万元投资设立南京全资子公司。

9、备查文件

(1)公司《第一届董事会第十四次会议决议》;

(2)公司《第一届监事会第九次会议决议》;

(3)公司《独立董事对设立南京子公司的独立意见》;

(4)股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金投资设立南京全资子公司之专项核查意见》

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2011年8月11日